Une décision judiciaire symbolique pour la rémunération des dirigeants
Le 19 décembre 2025, la Cour suprême du Delaware a tranché. Elle a annulé la décision d’une juridiction inférieure et a rétabli le plan de rémunération d’Elon Musk, initialement évalué à 56 milliards de dollars. Pour le patron de Tesla, cette décision marque un tournant symbolique, dans un contexte où la rémunération des dirigeants d’entreprise est plus que jamais scrutée.
La décision rendue par la Cour suprême du Delaware a une portée bien plus large que le seul cas d’Elon Musk. D’abord, elle consacre le rétablissement d’un plan de rémunération hors normes, négocié en 2018 entre le dirigeant et le conseil d’administration de Tesla. Ensuite, elle rappelle la capacité des tribunaux à arbitrer des conflits majeurs entre dirigeants et actionnaires, lorsque la gouvernance est contestée. Selon Reuters, la haute juridiction a estimé que l’annulation précédente privait Elon Musk de toute compensation pour plusieurs années de travail effectif à la tête du constructeur automobile, ce qui a pesé lourd dans l’arbitrage final.
Cette décision intervient après un long va-et-vient judiciaire. En 2024, une cour de première instance du Delaware avait annulé le plan de rémunération, jugeant le processus d’approbation insuffisamment protecteur pour les actionnaires minoritaires de Tesla. Toutefois, Elon Musk avait fait appel, soutenant que le plan avait été validé en toute transparence et qu’il était conditionné à des objectifs de performance extrêmement ambitieux. La Cour suprême lui a finalement donné raison, soulignant que le dispositif reposait sur des critères mesurables et que les actionnaires avaient été consultés.
La décision rendue par la Cour suprême du Delaware a une portée bien plus large que le seul cas d’Elon Musk. D’abord, elle consacre le rétablissement d’un plan de rémunération hors normes, négocié en 2018 entre le dirigeant et le conseil d’administration de Tesla. Ensuite, elle rappelle la capacité des tribunaux à arbitrer des conflits majeurs entre dirigeants et actionnaires, lorsque la gouvernance est contestée. Selon Reuters, la haute juridiction a estimé que l’annulation précédente privait Elon Musk de toute compensation pour plusieurs années de travail effectif à la tête du constructeur automobile, ce qui a pesé lourd dans l’arbitrage final.
Cette décision intervient après un long va-et-vient judiciaire. En 2024, une cour de première instance du Delaware avait annulé le plan de rémunération, jugeant le processus d’approbation insuffisamment protecteur pour les actionnaires minoritaires de Tesla. Toutefois, Elon Musk avait fait appel, soutenant que le plan avait été validé en toute transparence et qu’il était conditionné à des objectifs de performance extrêmement ambitieux. La Cour suprême lui a finalement donné raison, soulignant que le dispositif reposait sur des critères mesurables et que les actionnaires avaient été consultés.
Pour le tribunal, une rémunération exceptionnelle peut être justifiée par une performance exceptionnelle
Le cœur du débat reste la rémunération elle-même. En 2018, le plan accordait à Elon Musk des options portant sur environ 304 millions d’actions Tesla. À l’époque, la valeur du dispositif était estimée à 56 milliards de dollars, soit environ 51 milliards d’euros au taux de change actuel. Toutefois, avec la forte progression du cours de Tesla sur plusieurs années, la valeur potentielle du plan rétabli atteint aujourd’hui près de 139 milliards de dollars, soit environ 127 milliards d’euros.
Pour les actionnaires, la question est donc double. D’une part, beaucoup reconnaissent que la création de valeur de Tesla est indissociable du rôle d’Elon Musk. D’autre part, certains investisseurs institutionnels s’inquiètent d’une concentration excessive du pouvoir et de la richesse entre les mains d’un seul dirigeant. Plusieurs fonds avaient soutenu l’annulation initiale, estimant que le conseil d’administration n’avait pas suffisamment négocié face à Elon Musk. Pourtant, la décision finale redonne du poids à l’argument selon lequel une rémunération exceptionnelle peut être justifiée par une performance exceptionnelle.
Pour les actionnaires, la question est donc double. D’une part, beaucoup reconnaissent que la création de valeur de Tesla est indissociable du rôle d’Elon Musk. D’autre part, certains investisseurs institutionnels s’inquiètent d’une concentration excessive du pouvoir et de la richesse entre les mains d’un seul dirigeant. Plusieurs fonds avaient soutenu l’annulation initiale, estimant que le conseil d’administration n’avait pas suffisamment négocié face à Elon Musk. Pourtant, la décision finale redonne du poids à l’argument selon lequel une rémunération exceptionnelle peut être justifiée par une performance exceptionnelle.
La bataille autour de la rémunération d'Elon Musk, symbole d’un capitalisme sous tension
Au-delà de Tesla, la décision concernant Elon Musk devient un symbole. Elle illustre les tensions croissantes autour de la rémunération des dirigeants d’entreprise, notamment dans la tech. Ce rétablissement conforte Elon Musk dans son statut de dirigeant le mieux payé au monde, renforçant encore une fortune personnelle déjà estimée à plusieurs centaines de milliards de dollars. En euros, cette richesse dépasse largement les 600 milliards, un niveau inédit dans l’histoire du capitalisme contemporain.
Par ailleurs, cette affaire relance le débat sur le rôle des juridictions américaines dans la régulation indirecte de la gouvernance d’entreprise. Le Delaware, État de référence pour l’immatriculation des grandes sociétés, envoie ici un signal fort. La Cour suprême rappelle que les actionnaires doivent être protégés, mais aussi que les engagements contractuels librement consentis peuvent être respectés, même lorsqu’ils aboutissent à des montants de rémunération vertigineux. Cette position pourrait influencer de futurs contentieux impliquant d’autres grands patrons de la Silicon Valley.
Enfin, Elon Musk ne s’est pas contenté de cette victoire judiciaire. Tesla a fait approuver par ses actionnaires en 2025 un nouveau plan de rémunération potentiel, distinct de celui de 2018, et dont la valeur théorique pourrait atteindre jusqu’à 878 milliards de dollars, soit plus de 800 milliards d’euros. Même si ce chiffre reste hautement hypothétique, il montre à quel point la question de la rémunération d’Elon Musk dépasse désormais les standards habituels et interroge la soutenabilité du modèle.
Par ailleurs, cette affaire relance le débat sur le rôle des juridictions américaines dans la régulation indirecte de la gouvernance d’entreprise. Le Delaware, État de référence pour l’immatriculation des grandes sociétés, envoie ici un signal fort. La Cour suprême rappelle que les actionnaires doivent être protégés, mais aussi que les engagements contractuels librement consentis peuvent être respectés, même lorsqu’ils aboutissent à des montants de rémunération vertigineux. Cette position pourrait influencer de futurs contentieux impliquant d’autres grands patrons de la Silicon Valley.
Enfin, Elon Musk ne s’est pas contenté de cette victoire judiciaire. Tesla a fait approuver par ses actionnaires en 2025 un nouveau plan de rémunération potentiel, distinct de celui de 2018, et dont la valeur théorique pourrait atteindre jusqu’à 878 milliards de dollars, soit plus de 800 milliards d’euros. Même si ce chiffre reste hautement hypothétique, il montre à quel point la question de la rémunération d’Elon Musk dépasse désormais les standards habituels et interroge la soutenabilité du modèle.