Perspectives du nouveau Code de gouvernement des entreprises

« Les sociétés cotées ont développé des principes de gouvernement d’entreprises avec le rapport dit “VIENOT” de juillet 1995. Depuis, les recommandations ont été complétées et actualisées successivement en juillet 1999, en septembre 2002, en janvier 2007 et en octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées et en avril 2010 sur la présence des femmes dans les conseils »(1). Ainsi ce nouveau Code fait-il suite à une liste assez conséquente de modifications à travers ces vingt dernières années. S’adaptant aux évolutions à la fois sociétales et politiques. Il reflète donc la tendance actuelle. Différents éléments ont permis d’améliorer l’encadrement des pratiques de rémunération des dirigeants.
 
Tout d’abord, la version de 2013 propose un système « say on pay », c’est-à-dire une « procédure de consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux ». Ainsi, les actionnaires devront faire part de leur avis quant aux rémunérations par l’organisation d’un vote à partir de l’année 2014. « En cas d’avis négatif, le conseil, sur avis du comité des rémunérations, devra se prononcer sur les suites qu’il entend donner aux attentes des actionnaires »(2). Les conseils d’administration se trouveront toutefois dans l’obligation de communiquer, dans le cas d’un vote négatif, sur la manière dont est considérée la décision et sur les suites qui seront données.
 
Ensuite, les rémunérations bénéficient d’un nouvel encadrement. Par exemple, les indemnités de départ des dirigeants devront être fixées par rapport à leur performance et « le plafonnement des retraites supplémentaires à 45 % du revenu de référence » devrait être mis en place(3). En outre, le nombre de mandats pour les dirigeants mandataires sociaux devra être limité « à deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe y compris étrangères et pour les administrateurs, une limitation à quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe y compris étrangères. »(4). Ainsi, les mandataires sociaux ne pourront exercer plus de trois mandats au total contre cinq précédemment. Ce Code de révision permet la possibilité d’un meilleur contrôle notamment par la création d’instances.

Cet encadrement des rémunérations bénéficie d’un dispositif permettant le contrôle et la bonne application des règles qu’instaure la révision du Code de gouvernement d’entreprises des sociétés cotées. Un « Haut Comité de gouvernement d’entreprise » est ainsi instauré. Celui-ci disposera de la capacité de s’autosaisir (par exemple dans le cas où une société ne suit pas une recommandation, sans motivation) et aura pour but d’assurer l’application des principes édictés dans le Code. Composé de sept membres « quatre personnalités compétentes, exerçant ou ayant exercé des fonctions dans des groupes de taille internationale et trois personnalités qualifiées (investisseur, juriste et déontologue) », il pourra constituer une force de proposition pour les évolutions futures. C’est donc auprès de cette instance que les entreprises devront justifier un vote négatif relatif à la rémunération des mandataires sociaux. Enfin, un salarié pouvoir avoir la possibilité de siéger au comité des rémunérations régissant le salaire des dirigeants.